Romana Pokorná Finanční architektka

Peníze uvnitř holdingu · 1.4

Akviziční dluh:kdo ho nakonec splácí.

Při debt push-down se dluh za koupi firmy přesune tam, kde vzniká cash flow. Kupní cenu pak fakticky splatí koupená firma. Banka, správce daně i zákon se přitom ptají každý na něco jiného.

  • 1Nákup

    Akviziční SPV si půjčí od banky a koupí podíl v provozní firmě.

  • 2Mezera

    SPV nemá vlastní cash flow. Úroky platí jen z toho, co jí provozní firma smí vyplatit.

  • 3Push-down

    Fúze SPV s provozní firmou. Dluh a cash flow jsou teď v jedné společnosti.

  • 4Splácení

    Provozní firma splácí dluh, kterým byla sama koupena.

Proč se ten dluh vůbec stěhuje

Celá konstrukce vzniká kvůli druhému kroku. Akviziční SPV má dluh, ale nemá provoz. Úroky musí platit z peněz, které mu pošle koupená firma. A ta mu je smí poslat jen jako výplatu zisku nebo jako půjčku.

Obojí má strop. Výplata zisku se váže na dosažený zisk a na zákonné podmínky. Půjčka nahoru je vnitroskupinová transakce, takže potřebuje smlouvu, obvyklou sazbu a projde testem nízké kapitalizace. U SPV s tenkým vlastním kapitálem je tahle cesta omezená nejvíc.

Fúze to vyřeší. Po ní sedí dluh a cash flow v jedné společnosti a splátka je prostý výdaj, ne přesun mezi firmami. Proto se tomu říká push-down, tedy stlačení dluhu dolů za provozem.

Tři pohledy na jednu transakci

Každý se ptá na něcojiného.

  • Banka Tržní praxe

    Unese cash flow dluhovou službu?

    Net debt / EBITDA
    Při vstupu a plán jeho snižování.
    DSCR
    V každém roce splácení, ne jen v průměru.
    Covenanty
    Omezení výplat na úrovni provozní firmy.

    Konkrétní limity se liší podle banky, odvětví a fáze cyklu.

  • Daně Zákon

    Kolik úroků bude daňově uznatelných?

    § 25/1/w ZDP
    Nízká kapitalizace. Úroky od spojených osob z dluhu nad čtyřnásobek vlastního kapitálu nejsou uznatelné.
    § 23e ZDP, ATAD
    Čisté výpůjční náklady nad vyšší z limitů 30 % daňového EBITDA nebo 80 mil. Kč zvyšují základ daně.
    § 25/1/zk ZDP
    Náklady na držbu podílu v dceři nejsou uznatelné. Úroky z akvizičního úvěru sem mohou spadat.

    Judikatura: kdo financuje, rozhoduje. Nejvyšší správní soud úroky uznal, když strukturu vyžadovala banka (8 Afs 246/2022). Neuznal, když dluh přišel jen od spojených osob (5 Afs 164/2024).

  • Právo Zákon

    Smí firma financovat vlastní koupi?

    Finanční asistence
    Půjčka nebo zajištění od cílové firmy na nákup jejího podílu je finanční asistence podle § 41 ZOK. Nesmí firmu přivést do úpadku.
    s. r. o., § 200 ZOK
    Spravedlivé podmínky, zpráva jednatele, souhlas valné hromady.
    a. s., §§ 311 až 315 ZOK
    Povolení ve stanovách, tržní podmínky, posouzení finanční způsobilosti příjemce, dvě třetiny hlasů, zvláštní rezervní fond.

Co k tomu řekly soudy

Nejvyšší správní soud posuzoval uznatelnost úroků z akvizičního dluhu dvakrát a dopadlo to pokaždé jinak. Rozdíl nebyl ve výši dluhu ani ve struktuře, ale v tom, kdo financoval.

Když si strukturu vyžádala banka jako podmínku financování, soud úroky uznal (8 Afs 246/2022-61 z 25. 6. 2024). Když dluh přišel jen od spojených osob a vnější financování v transakci nebylo, neuznal je (5 Afs 164/2024-69 z 26. 5. 2026).

Prakticky z toho plyne, že na účast externí banky se nedá dívat jen jako na zdroj peněz. Je to zároveň důkaz, že transakce má vlastní ekonomický smysl a nevznikla kvůli dani.

Když daňová uznatelnost nevyjde

Banka schvaluje dluh podle cash flow a počítá s úroky před zdaněním. Daňová neuznatelnost na dluhovou službu nesáhne, ale zvedne skutečný náklad. Firma zaplatí úrok i daň z částky, o kterou si základ nesníží.

Výsledkem bývá, že splátkový kalendář sjednaný s bankou sedí, zatímco plán hotovosti ne.

Jak poznáte, že se vás to týká

Máte ve skupině společnost, která vlastní podíl v provozní firmě, sama nepodniká a má bankovní úvěr? Pak v téhle situaci jste, ať se transakci říká jakkoli.

Druhá otázka je, jestli se počítá s fúzí. Pokud ano, počítejte s tím, že se mění dlužník i zajištění. Banka se k tomu bude vyjadřovat.

Doporučení z praxe

Banka schvaluje dluh podle cash flow, ne podle daní. Model splátek proto počítejte i ve variantě, kdy úroky daňově uznatelné nebudou.

Ověřený fakt
Ustanovení ZDP (č. 586/1992 Sb.) a ZOK (č. 90/2012 Sb.) a rozsudky NSS 8 Afs 246/2022-61 (25. 6. 2024) a 5 Afs 164/2024-69 (26. 5. 2026).
Běžná tržní praxe
Postup debt push-downu, to, co u něj banka sleduje, a že se model splátek počítá i ve variantě bez daňové uznatelnosti.
Zdroje
money.cz, Daňová uznatelnost úroků v roce 2025 (28. 7. 2025); GFŘ, Informace k ATAD č. j. 54816/20 (2020); judikáty podle Forvis Mazars (2026); Pohoda portál, Finanční asistence (24. 7. 2026). Zdroj GFŘ z roku 2020 je starší dvou let.
Kdo posoudí
Závazné posouzení daňový poradce a advokát. Text je zjednodušený.

Dál k tématu: SPV a koncern  ·  Nízká kapitalizace

Zpět na příspěvky  ·  Diagnostika skupiny